作者｜深水财经社 大鱼

ST南卫（603880）控制权转让果然是黄了！

6月15日，ST南卫（603880）发布公告称，公司实控人终止其与苏州丰瑞达签署的《股权变更协议》，并签署了《股权交易终止协议》。

【资料图】

6月14日，深水财经社发表《ST南卫“卖壳”疑云，神秘的收购方背后隐藏着什么？》评论文章，严重质疑这起股权交易的可行性和收购方的真实实力。

而6月15日ST南卫就公告了终止交易，并披露了苏州丰瑞达的基本情况，事实上，收购方就凭一连串的“画饼”就把上市公司给忽悠得团团转。

从6月3日首次公告控制权变更计划到如今终止，仅仅12天就发生了反转，把众多投资者“耍”了一个大跟头。我们认为，这其中公司的信息披露和尽职调查存在严重漏洞，监管部门应该予以严查。

01

12天的收购“闹剧”

6月3日，ST南卫首次披露实控人股权转让的计划，收购方为苏州丰瑞达光电科技有限公司。后续公告显示，李平已于6月2日收到后者的5000万元诚意金。

6月8日，ST南卫与苏州丰瑞达控股股东的交易已进入实质推进阶段，公司实控人李平与后者签订股权转让协议。

按协议步骤，苏州丰瑞达需要累计出资4.35亿元，拥有ST南卫29.23%股权。这笔钱分两次支付，首笔1.36亿元为直接出资，第二笔2.99亿元认购ST南卫定向增发的股票。在增发完成之前，李平将自己所持部分股权表决权无条件委托给苏州丰瑞达，实现公司控制权的转移。

交易并未向双方预设的方向发展。就在ST南卫发布与苏州丰瑞达交易达成公告之后，这起交易就饱受市场质疑，上交所连夜起草问询函。

6月14日，深水财经社发表《ST南卫“卖壳”疑云，神秘的收购方背后隐藏着什么？》评论文章，严重质疑这起股权交易的可行性。

这起股权交易核心疑点有三，首先，收购方主营业务与ST南方完全不同；其次，收购方没有实业经营和资本运作的公开记录；第三，收购方竟然还是一家资不抵债的公司。

6月15日，ST南卫发布实控人股权转让终止的公告，对于终止终止原因，公司称，苏州丰瑞达无法提供本次定增资金的确定安排及相关证明性资料。

苏州丰瑞达究竟有没有实力收购ST南卫股权？后续收购资金从哪里来呢？

02

收购方“空头套白狼”

从ST南卫同期公布的“重大事项进程备忘录”中可见，交易双方最早接触是在今年5月28日。当天，李平经中间人李菲（ST南卫前董秘）撮合，以视频会议的形式与苏州丰瑞达实控人张磊进行首次沟通。

6月1日，李平与张磊再度通过视频进行了交易谈判，当天ST南卫即向上交所申请停牌。

双方真正见到面，是在6月4日。当天双方谈了具体交易细节。紧接着（6月8日），ST南卫官宣“交易达成”，李平已于6月2日收到了5000万元诚意金。

事实上，正如深水财经社此前分析的结论一样，苏州丰瑞达就是一家空壳公司，而其向李平支付的5000万元诚意金及后续资金基本都要靠借。

在签署股权协议前，李平确实要求上市公司团队对苏州丰瑞达做了“尽职调查”，获取了苏州丰瑞达公司的基础材料（包括但不限于公司工商底稿、财务报告等），并向收购方了解苏州丰瑞达本次收购事项的资金来源。

经过了解知道，苏州丰瑞达支付的5000万元诚意金是通过其实际控制人张磊控制的企业苏州芯轮半导体科技有限公司向其好友彭小琴控制的企业苏州普锐晶科技有限公司的借款。

通过与张磊的沟通，其表示其个人从事半导体设备的贸易以及半导体设备的改造获得了一定的资金积累且本次转让方案的首笔交易支付款已完成自筹，其向公司提供了自筹资金的借款协议及提供了资金来源的承诺函，同时提供了苏州丰瑞达未来经营情况及未来的盈利模式的资料介绍。

苏州丰瑞达提供资料显示，苏州芯轮半导体科技有限公司（“芯轮”）主营为二手半导体设备的升级改造及交易，2022年的整体销售收入约为7000万-8000万元。在2023年下半年，苏州芯轮将新增一块芯片分销业务，在整体稳定后，两项业务稳定下来每月收入4000万，每月净利润在300万-500万元左右。目前洽谈的估值约为5-6亿之间，将进行一定体量的老股转让及股权融资，但具体需要在7月中旬方能落实，

然而工商资料显示，苏州芯轮半导体是2023年3月15日才注册成立，注册资本5000万元，比苏州丰瑞达设立时间还要晚，而且也没有工商变更记录。

所以我们先知道，2022年都还没成立的公司，从哪里冒出来的“7000万-8000万销售收入”？苏州芯轮有什么本事刚成立就能值5亿-6亿估值？

不仅如此，苏州丰瑞达还继续给李平“画饼”，说要与国资成立两家合资公司，地方国资出资1.5亿，还要和国资合资成立医疗产业基金，国资出资2-3亿。

就凭这些说辞，李平就认为张磊能够支付股权收购款。同时，ST南卫团队所谓的“尽职调查”竟然都不去查一下苏州芯轮的工商登记资料吗？

收购方想“空头套白狼”纵然是可恶，可是作为一家资本市场摸爬滚打多年的上市公司老板，就这么被“忽悠”了，公司和实控人如此草率的行事简直让人大跌眼镜！

ST南卫纵然可以一纸公告就终止股权交易，但是二级市场投资者可是被害惨了。公司股价从5月31日开始连续五个涨停，到6月15日发布终止公告又连续两个跌停。那些被套在高位的投资者的损失谁来承担？

因此我们强烈呼吁证券监管部门对ST南卫股权收购案进行调查，对公司信息披露问题进行追责，同时交易所应启动投资者索赔。

（全球市值研究机构深水财经社独家发布，转载引用请注明出处）